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三湘股份給出了一份頗有看頭的重組方案，公司將以發(fā)行股份+現(xiàn)金支付方式購買觀印象100%股權(quán)，作為一家貼著張藝謀團隊標簽和擁有“印象劉三姐”這樣大名鼎鼎代表作的演出制作公司，其同資本市場一接軌就吸引頗多關注。而在昨日深交所發(fā)布的反饋意見中，就方案給出了16個方面的問題。針對這一次帶有“娛樂意味”的重組，要求公司做出更多的說明：提示核心團隊未來不繼續(xù)服務的經(jīng)營風險、觀印象品牌價值和核心導演團隊對評估值的影響等等。同時，相對于預案中披露較為簡易的交易對方，深交所亦要求深挖其背后的持股圖譜。 “質(zhì)問”張藝謀團隊 　　根據(jù)預案，三湘股份擬斥資19億元收購觀印象100%股權(quán)。其中，支付現(xiàn)金對價9.5億元；并向其股東Impression Creative Inc.和上海觀印向投資中心（有限合伙）發(fā)行股份支付剩余對價。同時，公司向黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)等對象發(fā)行股份配套募資19億元，其中9.5億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，其余擬用于補充上市公司流動資金等。截至3月底，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)9960萬元，預估值16.67億元，評估溢價率超過15倍，而交易價格較評估又溢價近14%。 　　“觀印象”最大的看點在于張藝謀團隊。自成立以來，其就是國內(nèi)實景演出項目制作的標桿企業(yè)。從最初的《印象·劉三姐》項目至今，已成功打造了“印象”和“又見”兩大品牌。然而，正因為核心競爭力依賴于張藝謀的頂 級團隊，其穩(wěn)定性也成為監(jiān)管關注的重點所在。 　　在預案中，本就對團隊穩(wěn)定性做出了一系列安排。主要分為兩大方面，一方面，作為藝術總監(jiān)/項目導演顧問，張藝謀自交易交割完成之日起在觀印象的服務期限不少于三年；王潮歌、樊躍自其承諾出具之日起在觀印象的服務期限為三年且各自完成一個“印象” 或“又見”系列項目。另一方面，王、樊兩人完成上述各項承諾后，在其主導的新項目開發(fā)時在同等條件下優(yōu)先與觀印象進行合作；除非與觀印象事先友好協(xié)商一致，王、樊在沒有觀印象參與的情況下，不會在全部演出項目的合理預期競爭范圍內(nèi)執(zhí)導與全部演出項目構(gòu)成競爭的表演項目。此外，上市公司對觀印象的核心導演及管理團隊已安排或籌劃了相關股 票激勵措施。 　　盡管已事先考慮，但審核意見就核心團隊穩(wěn)定性提出了4點補充披露要求。首先，針對核心創(chuàng)作團隊承諾的三年服務期限，深交所要求補充披露三年服務期限后對其在交易標的繼續(xù)服務有無協(xié)議約束。如無，結(jié)合其繼續(xù)在交易標的提供服務可能性，說明預估中對核心人員可能流失所產(chǎn)生影響如何考慮，并做敏 感性分析。其次，方案需在風險提示中明確因核心團隊三年后，可能不為標的公司提供服務而對經(jīng)營業(yè)務產(chǎn)生的風險。其三，方案需明確與核心人員的優(yōu)先合作條款中“合理預期競爭范圍”的定義，并披露確定依據(jù)。 第四，深交所還要求公司補充披露標的公司成立以來，對公司核心競爭能力有重大影響的核心人員的變動情況，并說明對交易標的經(jīng)營業(yè)務的影響。 　　此外，此次交易定價中自然也包含了張藝謀的“團隊吸引力”。由此，針對交易定價，深交所也要求公司補充披露，觀印象對接旅游資源的獨有性和稀缺性、觀印象的品牌價值和核心導演團隊的聲望在評估中是否予以反映。同時，要求公司補充披露觀印象的品牌價值和核心導演團隊對上市公司現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務的具體影響。 追問“觀印象”終極股東 　　除了綁定三年，核心團隊需要更多的利益捆 綁。事實上，張藝謀本人作為間接的發(fā)行對象，亦成為公司的隱 形股東。 　　資料顯示，標的資產(chǎn)觀印象原由Impression Creative Inc.全資持有。今年6月，后者將所持股份中的38.35%股份轉(zhuǎn)讓給了上海觀印象。而上海觀印象是今年4月方才成立，由天津觀印象廣告有限公司擔任GP。 　　值得關注的是，在交易前，張藝謀曾經(jīng)擔任Impression Creative Inc.的董事，且曾通過Grand Peace Global Limited持有該公司11.15%股份。但是，就在預案披露前幾天，2015 年7月3日，Impression Creative Inc.回購了Grand Peace Global Limited持有的全部股權(quán)，同時張藝謀不再擔任Impression Creative Inc.的董事。但是，張藝謀卻成為上海觀印象的LP。同樣在7月3日，張藝謀從上海觀印象原有LP處受讓了出資額6512.4萬元，占比65.12%。發(fā)行完成后，上海觀印象將持有上市公司5605萬股，張藝謀亦通過此舉間接擁有上市公司權(quán)益。 　　雖然作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)對象之一的上海觀印象股權(quán)格局大致清楚，但作為更大發(fā)行對象的Impression Creative Inc.，其身份卻是十分“神秘”。 　　顯然，重要交易方Impression Creative Inc股權(quán)更迭較為繁復，且同上海觀印象存在關聯(lián)關系，公司對交易對手方的控制權(quán)情況披露得十分簡單，“幕后工作者”身份也被要求進一步明確。深交所要求，方案需補充披露本次交易對方、配套募集資金認購方的相關產(chǎn)權(quán)及控制關系，包括交易對方、認購方主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關系，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或股東間的達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。同時，深交所還要求補充披露交易對手方之間是否存在關聯(lián)關系及一致行動關系，是否存在為他人代為持有股份的情形，財務顧問核查并發(fā)表意見。上海觀印象亦需要根據(jù)要求做出更詳細披露。